Informe de los Auditores
Independientes
Al Consejo de Administración y accionistas de Grupo Lamosa, S. A. B. de C.V.
Opinión
Hemos auditado los estados financieros consolidados de Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (la “Compañía”), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como los estados consolidados de resultados, los estados consolidados de utilidad integral, los estados consolidados de cambios en el capital contable y los estados consolidados de flujos de efectivo, correspondientes a los años que terminaron en esas fechas, así como las notas explicativas a los estados consolidados que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Lamosa, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, así como su desempeño financiero consolidado y sus flujos de efectivo consolidados por los años que terminaron en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).
Fundamentos de la Opinión
Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de conformidad con esas normas se describen detalladamente en la sección de Responsabilidades del auditor en relación a la auditoría de los estados financieros consolidados de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de acuerdo con las disposiciones del Código de Ética para contadores públicos emitidos por el Consejo de Normas Internacionales de Ética (Código de Ética del IESBA) y con el emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (Código de Ética del IMCP), y hemos cumplido las demás responsabilidades éticas de conformidad con el Código de Ética del IESBA y con el Código de Ética del IMCP. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente para proporcionar una base para nuestra opinión.
Párrafo de énfasis
Como se menciona en la nota 2b., el 1 de septiembre de 2021, la Compañía adquirió el 100% de las acciones representativas del capital social de Tiles Investments and Holdings, S.L., (en conjunto con sus subsidiarias, “Roca Tiles”), la actividad principal del negocio es la de revestimientos cerámicos para pisos y muros , mediante la fabricación y comercialización de pavimentos y revestimientos cerámicos. Esta adquisición califica como una combinación de negocios de acuerdo con los requerimientos de la Norma Internacional de Información Financiera 3 “Combinaciones de negocios”, por lo cual aplicará el método de compra para medir los activos adquiridos y los pasivos asumidos en la transacción. El importe pagado en la adquisición libre de deuda se realizó en dólares y ascendió al equivalente de $241.1 millones de dólares americanos neto del efectivo recibido, generándose un crédito mercantil preliminar de $2,240,291. La Compañía se encuentra dentro del periodo de doce meses para obtener los valores razonables de ciertos activos tangibles e intangibles con el apoyo de expertos valuadores independientes, por lo que dichos rubros, y el del crédito mercantil deben ser considerados preliminares y pueden modificarse conforme a los lineamientos permitidos por las IFRS.
Cuestiones Clave de la Auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor importancia en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del ejercicio 2021. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre éstos, y no expresamos una opinión por separado sobre dichas cuestiones.
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Evaluación de las pruebas de deterioro de activos intangibles de vida útil indefinida y crédito mercantil
Como se describe en las Notas 4i., 4j., y 13 a los estados financieros consolidados, la Compañía realiza pruebas anuales de deterioro a sus activos intangibles de vida útil indefinida y crédito mercantil. La Compañía utiliza la metodología de valuación de “Flujos de efectivo descontados” (“DCF”, por sus siglas en inglés), bajo el enfoque de ingresos, lo que requiere que la administración de la Compañía realice estimaciones y supuestos significativos relacionados con la selección de las tasas de descuento, pronósticos de ingresos futuros, proyecciones financieras, flujos de efectivo, márgenes operativos y utilidades, utilizados para estimar el valor de recuperación de las unidades generadoras de efectivo (“UGEs”). Los cambios en estos supuestos podrían tener un impacto significativo tanto en el valor razonable, en el monto de cualquier cargo por deterioro o en ambos. Al 31 de diciembre de 2021, el saldo en los estados financieros consolidados de la Compañía, se integra de activos intangibles de vida útil indefinida por $4,893,717 y crédito mercantil por $2,997,201.
Hemos identificado los activos intangibles de vida útil indefinida y el crédito mercantil como una cuestión clave de auditoría, debido principalmente a que las pruebas de deterioro involucran la aplicación de juicios y estimaciones significativas por parte de la administración de la Compañía para estimar el valor de recuperación de las UGEs, esto requirió un alto grado de juicio del auditor y un mayor grado de esfuerzo de auditoría, incluida la necesidad de incorporar a nuestros especialistas expertos en valor razonable.
Realizamos los siguientes procedimientos de auditoría sobre los supuestos significativos que la Compañía consideró al estimar las proyecciones futuras para evaluar el valor de recuperación de los activos intangibles de vida útil indefinida y del crédito mercantil, como sigue:
- Evaluamos los factores y variables utilizados para la identificación de las Unidades Generadoras de Efectivo (UGE), entre los que se consideraron el análisis de los flujos operativos y políticas de endeudamiento, análisis de la estructura legal, asignación de producción y entendimiento del funcionamiento del área comercial y ventas.
- Analizamos la metodología y los supuestos de proyección utilizados en el modelo de deterioro, incluyendo específicamente las proyecciones de flujo de efectivo, márgenes operativos, margen de utilidad antes de resultado financiero, impuestos, depreciación y amortización (“UAFIDA” o “EBITDA”, por sus siglas en inglés) y el crecimiento a largo plazo. Probamos la exactitud matemática, la integridad y exactitud del modelo de deterioro. Los especialistas de valor razonable realizaron un análisis de sensibilidad para todas las UGEs, cálculos independientes del valor de recuperación para evaluar si los supuestos utilizados necesitarían modificarse y la probabilidad de que dichas modificaciones se presenten.
- Evaluación independiente de las tasas de descuento utilizadas contrastándolas con las tasas de descuento utilizadas por la administración.
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Evaluación de la recuperabilidad del impuesto a la utilidad diferido activo derivado de las pérdidas fiscales e intereses por deducir
La Compañía registra un impuesto a la utilidad diferido activo derivado de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y por los intereses por deducir. Para ello, la administración realiza una estimación de la probabilidad de aplicación de dichos activos por impuesto a la utilidad diferidos para generar un beneficio económico futuro y soportar el reconocimiento de dicho activo en sus estados financieros consolidados.
Debido a la importancia del saldo del impuesto a la utilidad diferido activo derivado de las pérdidas fiscales e intereses por deducir al 31 de diciembre de 2021, que ascienden a $937,844 y $221,551, respectivamente, el cual en su determinación considera juicios y estimaciones significativos para determinar las proyecciones futuras de los resultados fiscales de la Compañía, nos enfocamos en este rubro y realizamos, entre otros, los siguientes procedimientos:
- Verificamos la razonabilidad de las proyecciones utilizadas para determinar los resultados fiscales futuros.
- Revisamos las proyecciones utilizadas, mediante su comparación con el desempeño y tendencias históricas del negocio, corroborando las explicaciones de las variaciones con la administración.
- Con el apoyo de expertos fiscalistas, evaluamos los procesos utilizados para determinar los resultados fiscales proyectados, así como los supuestos utilizados por la administración en las proyecciones fiscales y discutimos con la administración la sensibilidad de las proyecciones.
Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría fueron satisfactorios. La política contable de la Compañía para el registro de los impuestos a la utilidad diferidos, así como el detalle de su revelación, se incluyen en las Notas 4t. y 22, respectivamente, a los estados financieros consolidados adjuntos.
- Combinación de negocios – Eurocerámica, S.A.S
Como se menciona en la Nota 2a., a los estados financieros consolidados, la Compañía, adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Eurocerámica, S.A.S. (“Eurocerámica”) cuya actividad primordial es la fabricación y venta de productos cerámicos para revestimientos y pisos en Colombia. La contraprestación total ascendió a un equivalente de US$35.6 millones, pagada en pesos colombianos adquirida en dos etapas, 51% el 1 de octubre de 2020 y el 49% restante el 20 de enero de 2021. Los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos determinados y reconocidos a la fecha de adquisición ascendieron a $981,769 y $323,841, respectivamente. Adicionalmente se reconoció un crédito mercantil de $94,713.
Debido a los juicios significativos empleados por la administración en los modelos de valuación para la determinación de la contraprestación, los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos, involucramos a nuestros expertos en valuación para evaluar las premisas y criterios utilizados por la administración y su experto independiente y efectuamos los siguientes procedimientos:
- Evaluamos la capacidad e independencia del experto independiente.
- Verificamos que los modelos utilizados por la administración para la determinación de los valores razonables fueran los utilizados y reconocidos para valuar activos de características similares en la industria.
- Retamos las proyecciones financieras de la administración y las comparamos con el desempeño y tendencias históricas de los negocios de la Compañía.
- Evaluamos que las proyecciones de la administración fueran consistentes con los aprobados por el Consejo de Administración de la Compañía.
- Revisamos los supuestos de valuación más relevantes (tasa de descuento, supuestos para la valuación de intangibles, así como la determinación de la vida útil de propiedad, planta y equipo), y los comparamos con fuentes independientes de mercado.
Los resultados de nuestros procedimientos fueron satisfactorios y estamos de acuerdo con el importe del valor razonable de los activos y pasivos asumidos reconocidos.
Otros asuntos
Como se menciona en la Nota 2a., al 31 de diciembre de 2020, las cifras preliminares de los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos en la compra de Eurocerámica fueron reclasificadas entre activos no circulantes para reflejar la asignación de precios.
Información adicional distinta de los estados financieros consolidados y del informe de los auditores independientes
La administración de la Compañía es responsable de la información adicional presentada. La información adicional comprende la información que será incorporada en el Reporte Anual que la Compañía está obligada a preparar conforme al Artículo 33 Fracción I, inciso b) del Título Cuarto, Capítulo Primero de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras y a otros Participantes del Mercado de Valores en México y al Instructivo que acompaña esas disposiciones (las Disposiciones). El Reporte Anual estará disponible para nuestra lectura después de la fecha de este informe de auditoría.
Nuestra opinión de los estados financieros consolidados no cubrirá la información adicional y nosotros no expresaremos ningún nivel de aseguramiento sobre ella.
En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad será leer el Reporte Anual, cuando esté disponible, y cuando lo hagamos, considerar si la información adicional ahí contenida es inconsistente en forma material con los estados financieros consolidados o nuestro conocimiento obtenido durante la auditoría, o que parezca contener un error material. Cuando leamos el Reporte Anual emitiremos la leyenda sobre la lectura del informe anual, requerida en el Artículo 33 Fracción I, inciso b) numeral 1.2. de las Disposiciones. Si basado en el trabajo que hemos realizado concluimos que hay un error material en la información adicional, tendríamos que reportar este hecho. A la fecha de este informe, no tenemos nada que reportar sobre este asunto.
Responsabilidades de la administración y de los responsables del gobierno de la Compañía con los estados financieros consolidados
La administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de estos estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las IFRS, y del control interno que la administración determine necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de error material, debido a fraude o error.
En la preparación de los estados financieros consolidados, la administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la Compañía en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la Administración tiene intención de liquidar la Compañía o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.
Los responsables del gobierno de la Compañía son responsables de supervisar el proceso de información financiera consolidada de la Compañía.
Responsabilidades del auditor en relación a la auditoría de los estados financieros consolidados
El objetivo de nuestra auditoría es obtener una seguridad razonable acerca de si los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de errores materiales, debido a fraude o error, y emitir un informe que incluye nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte un error material cuando existe. Los errores pueden surgir de un fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, se espera que de forma razonable influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman sobre las bases de los estados financieros consolidados adjuntos.
Como parte de una auditoría ejecutada de conformidad con las NIA, ejercemos el juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. Nosotros también:
- Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrecciones materiales de los estados financieros consolidados, derivadas de fraude o error, diseñando y aplicando procedimientos de auditoría que responden a esos riesgos, y obteniendo evidencia de auditoría que es suficiente y apropiada para proporcionar las bases para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debido a fraude es mayor de las que resulten de un error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionalmente erróneas, o la elusión del control interno.
- Obtuvimos conocimiento del control interno relevante para la auditoría para poder diseñar los procedimientos de auditoría apropiados en función de las circunstancias y no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía.
- Evaluamos lo apropiado de las políticas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y sus revelaciones correspondientes realizadas por la Administración.
- Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la administración, de la norma contable de empresa en funcionamiento y, basándose en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de ser una empresa en funcionamiento.
- Evaluamos la presentación general, la estructura y contenido de los estados financieros consolidados, incluyendo las revelaciones, y si los estados financieros consolidados presentan las transacciones y eventos relevantes, cuantitativa y cualitativamente, de forma que alcancen una presentación razonable.
- Obtuvimos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro de la Compañía para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría de los estados financieros consolidados de la Compañía. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.
Comunicamos a los responsables del gobierno de la Compañía en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de la realización de la auditoría y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa en el control interno que identifiquemos durante nuestra auditoría.
También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compañía una declaración sobre nuestro cumplimiento con los requerimientos de ética relevantes referentes a la independencia, comunicando cualquier relación y otras cuestiones que puedan, de manera razonable, pensarse que afectan a nuestra independencia, y cuando sea el caso, las salvaguardas relativas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicaciones con los responsables del gobierno de la Compañía, determinamos que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son en consecuencia, las cuestiones clave de auditoría. Describimos esas cuestiones en este informe de auditoría, salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque cabe razonablemente esperar que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited
C. P. C. Emeterio Barrón Perales
31 de enero de 2022